曾三次受到表彰的飞虎队队长迈克（王敏德 饰）因为性格刚直，触犯上司，被下放到基层警队，成了绰号“烂鬼子”的阿东（黄秋生 饰）的拍档。阿东身为刑警，却与黑道人物称兄道弟，借维持治安名义，日日在夜总会饮酒赌博，收受贿赂，竟然还认为警、贼同样是拿枪吃饭的人，只不过警察有个证件、月底可发薪水而已。
黑道老大阿辉（张耀扬 饰）是夜总会的后台，与阿东交情一向不薄。一次阿辉为灭口故意开车撞死雇佣杀手，在场的阿东竟徇私放他逃跑。阿辉匆匆登上快艇逃离香港，没来得及带走夜总会的“妈妈生”、情妇瑶瑶（周海媚 饰）。瑶瑶醋意大发，和刚调来的刑警迈克交往以报复阿辉。阿辉手下的小弟、绰号“图钉华”的阿华（谭耀文 饰）也想趁机亲近瑶瑶，被她婉言拒绝，外表斯文、内心奸诈的阿华从此怀恨在心。
阿辉走后，其他黑道觊觎夜总会利益，纷纷争夺“保护权”，阿华诱杀了文迪等四人后，以老大自居，成为新崛起的少壮派头目。阿东发现阿华有杀人嫌疑，警告他不要走错路，阿华却反唇相讥，又塞上重金掩口，阿东便不再追究。阿华愈发胆大妄为，强迫夜总会小姐服食并出售“摇头丸”，瑶瑶上前劝阻，被他借机泄愤狠狠打了个耳光。面对日益强横的阿华，瑶瑶隐忍不言。
迈克本以为自己是个黑白分明的人，但受到下属阿东、阿森等人的潜移默化，黑白渐渐含混。他明知瑶瑶有黑社会背景，仍同她打得火热，以致瑶瑶怀上了他的孩子。阿辉潜回香港，得知情妇跟了迈克，抡起长板斧就要砍杀迈克。迈克举枪欲射，被瑶瑶和阿东全力阻止。
阿辉对阿华接掌地盘自称老大极为震怒，当面质问阿华谁是老大，以为自己一手带出的人总会给他一点面子，岂料阿华嘴上说着“你是老大”，同时手起刀落杀了阿辉，还威逼阿辉的手下当场臣服。
阿东明白了一切，仿佛一头咆哮的野兽，怒气冲冲冲往赌场，一场你死我活的浴血拼斗在所难免……
本片从另类角度描写警探与黑帮，突破一般警匪片或江湖片格局，人物个性刻划鲜明。黄秋生、谭耀文演技传神，受到影评界一致赞扬。本片在第18届香港电影金像奖中，荣获最佳影片、最佳编剧、最佳导演、最佳男主角、最佳男配角等五个主要奖项。
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编剧：陈庆嘉陈嘉上
导演：陈嘉上林超贤
摄影：张东亮
主演：黄秋生王敏德周海媚谭耀文张耀扬
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